A gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó általános szabályok

Kis vállalkozói csoport dolgozik az irodában. Két nő és egy férfi terveket készít az asztalnál.
Amint arra a cikk címe is utal, a továbbiakban a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat ismertetjük. Először is nagyon fontos tisztázni, hogy a Polgári Törvénykönyv átalakulás alatt a társasági formaváltást érti. Erre tipikus példa, amikor egy betéti társaságból (Bt.) korlátolt felelősségű társaság (Kft.) lesz. Átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át.

Fontos korlátozás, hogy nem alakulhat át a jogi személy, hajogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt áll, ha büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll, valamint abban az esetben sem, ha a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.

A törvény alapján egy gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át. Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett azonban a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

Ahhoz, hogy az átalakulás elinduljon, első lépésként szükséges, hogy a cég alapítók és tagok által alkotott döntéshozó szerve határozatot hozzon az átalakulás kezdeményezéséről. Ekkor meg kell határozniuk azátalakulás módját, tervezett fordulónapját, a közreműködő könyvvizsgáló személyét és a jogutód jogi személyt, amellyé át akar alakulni.

Ezt követően a cég ügyvezetését ellátó szerv köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni. A cég tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy akarnak-e a tagjai lenni az átalakulással létrejövő cégnek, vagy sem. Amennyiben egy tag úgy dönt, hogy nem kíván részese lenni az átalakulással létrejövő cégnek, a tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik.

Fontos, hogy az átalakulás befejezése előtt meg kell határozni az átalakulással létrejövő cég tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető vagyoni hányadot, valamint az abban tagként részt venni nem kívánókat megillető vagyonhányadot és a velük való elszámolás módját. Ezt követően a társaságtól megválókat megillető vagyonhányadot a jogutód cég nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha a jogutódnak az érintettekkel kötött megállapodása eltérően rendelkezik.

Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a tagsági jogviszonyának megszűnését követő ötéves jogvesztő határidőn belül köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért. Csakúgy, amennyiben egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított szintén ötéves jogvesztő határidőn belül köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.

Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak. Ezt a határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel köteles meghozni. Az elfogadott átalakulási tervet az átalakulásról hozott döntéssel együtt közzé kell tenni a cég honlapján, illetve a Cégközlönyben. Az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

Egy cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak.

Az átalakulás bejegyzéséhez többek között az alábbi iratok szükségesek:

  1. a legfőbb szerv határozatai;
  2. nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet az átalakulás elhatározásáról az ügyvezetés tájékoztatta;
  3. az átalakulási terv;
  4. az átalakuló, valamint az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezetére és a vagyonleltár-tervezetére vonatkozó könyvvizsgálói jelentést tartalmazó okirat;
  5. az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését igazoló lappéldányok kivonata, valamint az illeték és közzétételi költségtérítés megfizetését igazoló okiratok.

Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. A cégbíróság a jogelőd céget törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. A létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételéig az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tovább tevékenységét. Abban az esetben, ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működhet tovább.