Cikksorozatunkban bemutatjuk a gazdasági társaságokat, és azt is igyekszünk megvilágítani, hogy melyikre mi jellemző. Igyekszünk a lehető legkevésbé unalmas és száraz stílusban ismertetni a szabályozást, de a téma ismeretében az izgalmakért sajnos nem vállalhatunk felelősséget… Mai cikkünkben a Kft. kerül terítékre.

Általánosságban a gazdasági társaságokról

A gazdasági társaságokre vonatkozó szabályokat a Polgári törvénykönyv tartalmazza. A szabályozás olyan, mint a hagyma és az ogre, vagy a parfé: réteges. Először általánosságban határoz meg szabályokat a jogi személyekre, majd ezen belül a gazdasági társaságokra, és később külön-külön meghatározza az egyes társaságokra vonatkozó speciális rendelkezéseket.

A gazdasági társaságok olyan jogi személyek, amelyek üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alakulnak.  Ezen társaságokat a tagok vagyoni hozzájárulásával hozzák létre, és a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Gazdasági társaságoknál formakényszer van, ami azt jelenti, hogy csak közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.

Korlátolt felelősségű társaság – Kft.

A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. Ezen társasági formánál a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására (magyarán valamilyen befizetésre) és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Tehát a tagnak a kötelessége arra terjed ki, hogy befizesse a rá eső részt, és a vállalt egyéb szolgáltatást teljesítse.

Egyáltalán nem biztos tehát, hogy egy Kft. tagja aktívan részt is vesz a Kft. napi szintű vezetésében, működésében.

Jó de mi a csoda az a törzsbetét?

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. Ennyi. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, de az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. Magyarán ez az a pénz, amit a tagok betesznek, és ami a társaság alapvető vagyonaként funkcionál.

És akkor mi az a törzstőke, amit mindenki annyira figyel egy Kft. alapításnál?  – Nos ezen törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

Eddig mondhatjuk, hogy érthető a dolog, de van olyan, hogy üzletrész… Nem? De.

Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Vagyis az üzletrész azt jelenti, mekkora szerepünk, beleszólásunk van a társaság döntéshozatalába a törzsbetétünk alapján. Ugyanis az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.

Kft. – Mit jelent a korlátolt felelősség?

Nos nem azt, hogy a társaság a teljes vagyonával ne felelne a kötelezettségeiért. Épp ellenkezőleg. A tagok korlátolt felelősségére vonatkozik. Tehát a társaság maga a teljes vagyonával felel a kötelezettségekért, és a cégjegyzékből könnyen megismerhetjük, hogy a társaságnak kb. mekkora vagyona lehet. A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.

Persze ez alól vannak kivételek:

Ilyen például, ha valaki a korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.

Ez történik akkor is, ha Bt. átalakul Kft.-vé, és az addig korlátlanul felelős beltag korlátolt felelősségűvé válik. De az ezt megelőző időszakért a korlátlan felelőssége fennmarad.

Kft. – Ügyvezetés és döntéshozatal

Itt is érdemes szétválasztani azt, hogy valaki tag (tulajdonos) egy társaságban, vagy pedig annak az ügyvezetője. A kettő ugyanis sokszor nem esik egybe.

Az ügyvezető a társaság működését irányítja, és meghozza az ezzel kapcsolatos döntéseket, de felelős a tagságnak. Gyakran egyben tag is, de nem feltétlenül. A társaság ügyvezetését tehát egy vagy több ügyvezető látja el. Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni. Ugyanakkor bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhatnak. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig pedig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.

A Kft. legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.

Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult.

Mi van akkor, ha egyszemélyes a társaság?

Egyszemélyes társaság létrejöhet akkor, ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, és akkor is, ha a többszemélyes Kft. esetében a tagok üzletrészét ugyanaz az egy személy teljese egészében megszerzi. Ilyen esetben nyilván a döntéshozatal kérdése nem túl bonyolult.

Ha egy személy alapít ilyen társaságot, akkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátania.

Reméljük, hogy a fenti információk hasznosak voltak azon olvasóink számára, akik érdeklődnek a gazdasági társaságok féktelen izgalmai iránt.