Cikksorozatunkban bemutatjuk a gazdasági társaságokat, és azt is igyekszünk megvilágítani, hogy melyikre mi jellemző. Igyekszünk a lehető legkevésbé unalmas és száraz stílusban ismertetni a szabályozást, de a téma ismeretében az izgalmakért sajnos nem vállalhatunk felelősséget… Mai cikkünkben a Bt. kerül terítékre.

Általánosságban a gazdasági társaságokról

A gazdasági társaságokre vonatkozó szabályokat a Polgári törvénykönyv tartalmazza. A szabályozás olyan, mint a hagyma és az ogre, vagy a parfé: réteges. Először általánosságban határoz meg szabályokat a jogi személyekre, majd ezen belül a gazdasági társaságokra, és később külön-külön meghatározza az egyes társaságokra vonatkozó speciális rendelkezéseket.

A gazdasági társaságok olyan jogi személyek, amelyek üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására alakulnak.  Ezen társaságokat a tagok vagyoni hozzájárulásával hozzák létre, és a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Gazdasági társaságoknál formakényszer van, ami azt jelenti, hogy csak közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.

Betéti társaság – a Bt.

Mi a betéti társaság?

A betéti társaság – mint minden gazdasági társaság – a létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével jön létre.  A társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek.

Ennek a formának a különlegessége, hogy legalább az egyik tag vállalja, hogy a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért helytáll. Ő a beltag. Feltétel továbbá, hogy legalább egy másik tag a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási kötelezettséggel. Ő a kültag.

Hogy alakul a tagok felelőssége?

Beltagból és kültagból is lehet több, de legalább egynek lennie kell a társaság működése során. Amennyiben a társaságnak több beltagja van, úgy a felelősségük a társaság tartozásaiért egyetemleges. Az egyetemleges felelősség azt jelenti, hogy a követelés egésze bármelyik kötelezettől követelhető. Ha az egyik kötelezett megfizette a tartozást, a többi kötelezettel elszámolhat persze, de a jogosult felé a teljes követelés erejéig helyt kell állnia.

Akkor a kültag nem felelős semmiért? Ez nem teljesen így van.

Van olyan eset, amikor a kültag teljes felelőssége is felmerülhet a társaság tartozásaiért. Ilyen eset az, ha a társaság beltagja kültaggá válik. Ebben az esetben a kültaggá válástól számított ötéves határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt mindazon tartozásokért, amelyek a módosítást megelőzően keletkeztek. Ez a határidő jogvesztő.

Ha a társaságnak nem marad beltagja, az ezen időpont után keletkezett tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt.

Bt. ügyvezetése – döntéshozó szerve

A Bt. szabályozása sok mindenben megegyezik a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokkal. Tehát ha érteni akarjuk a Bt. működését a Kkt.-ra vonatkozó szabályokat ismernünk kell. A törvény a Bt.-re vonatkozó speciális szabályokat külön meghatározza.

Fontos tisztázni, hogy nem lehet egy kalap alá venni azt, hogy ki az ügyvezető és ki a döntéshozó. A Bt. legfőbb szerve a tagok gyűlése. Tehát a tagok gyűlése hozza meg a legfontosabb döntéseket, és az ügyvezető a társaság napi működésért felel.

A közkereseti társasághoz hasonlóan az ügyvezetést tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető.

Tehát nem feltétlenül a beltag az ügyvezető, és nem biztos, hogy egy ügyvezető van.

Az ügyvezetők mindegyike önállóan járhat el, de az ügyvezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az ügyvezető intézkedésének felülbírálására. A tervezett intézkedés mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz. Ez alól kivétel a halaszthatatlan intézkedés.

Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés, bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoztatni kell.

Társaság megszűnése – elfogynak a tagok…

Mi történik akkor, ha épp nincs egy fia beltag sem, amikor szükség lenne rá? A Ptk. ezt is egyértelműen szabályozza.

Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit. Ha ez nem lehetséges, akkor azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.

Ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, akkor az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Mindez csak a társasági szerződés módosításáig, vagy az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig tart.

Reméljük, hogy a fenti információk hasznosak voltak azon olvasóink számára, akik érdeklődnek a gazdasági társaságok féktelen izgalmai iránt.