Milyen szabályok vonatkoznak a vezető tisztségviselőre?

Egy tervező a laptopjánál, telefonnál a kezében.

Gyakran előfordul, különösen a gazdasági társaságoknál, hogy a cég vezetésével megbízott személy, vagy személyek nem azonosak a tulajdonosokkal. Tipikus példa erre a nyilvánosan működő részvénytársaságok, ahol akár több száz részvénytulajdonos is lehet, míg az ügyviteli vezetést a tulajdonosoktól teljesen eltérő vezérigazgatói testület látja el. Egy korlátolt felelősségű társaságnál (kft.) szintén eltérhet a tulajdonos és a vezető személye. Ebből az eltérésből adódóan előfordulhatnak érdekkonfliktusok a vezetők és a tulajdonosok között, ezért nagyon fontos ennek a jogviszonynak a részletes szabályozása. 

A polgári jog szabályai szerint a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.

A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni. Ezt követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a kiválasztás elfogadásával jön létre.

Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták, ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Emellett különböző korlátozásokat is előír a Ptk. a vezető tisztségviselők személyével kapcsolatban. Így például nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült, valamint nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak.

A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, illetve alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. Ezt a kötelezettségét akkor tagadhatja meg, ha az a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során az őt alkalmazó gazdasági társaságnak okozott károkért felelnie kell a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint. Ez azt jelenti, hogy köteles az okozott kárt megtéríteni, azonban mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a kárt az ellenőrzési körén kívül eső, előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. Szándékos károkozás esetén a vezető tisztségviselőnek a teljes kárt meg kell térítenie.

A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért az őt alkalmazó jogi személy felel, míg abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozta a harmadik személy részére, a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Ez a gyakorlatban lefordítva azt jelenti, hogy ha például egy cég vezetője szándékosan kárt okoz az őt alkalmazó cég beszállítójának, az okozott kárért a vezető és a cég együttesen felel vagyonával.

A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésének hét lehetséges módja van:

  • a határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával,
  • a megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével,
  • az őt alkalmazó cég tulajdonosai által történő visszahívással,
  • lemondással,
  • a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
  • a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a korlátozásával,
  • illetve kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.